世界短讯！正元智慧(300645):会计师关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
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关于浙江正元智慧科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈
意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕65号
深圳证券交易所：
由浙商证券股份有限公司转来的《关于浙江正元智慧股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020012号，以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函所提及的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称正元智慧公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
发行人 2022年 1-9月扣非归母净利润为 368.00万元，经营活动现金流量净额为-30,340.54万元，请申请人：（1）结合收入、成本、期间费用、减值损失、非经常性损益等因素，说明2022年1-9月扣非归母净利润较低的原因及合理性，是否与去年同期可比，是否与同行业上市公司可比。（2）结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明2022年1-9月经营活动现金流为负的原因及合理性。（3）结合上述情况及 2022年全年业绩预计情况，说明是否能持续符合发行条件。
请保荐机构及会计师核查并发表专项核查意见。
一、结合收入、成本、期间费用、减值损失、非经常性损益等因素，说明2022年1-9月扣非归母净利润较低的原因及合理性，是否与去年同期可比，是否与同行业上市公司可比
(一) 公司2022年1-9月扣非归母净利润较低的原因及合理性
公司主营业务存在比较明显的季节性特征。校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。通常情况下四季度确认收入较多，但也有部分项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动。公司的营业收入受季节性特征影响，但公司人员薪酬、房租及折旧、研发投入等固定成本在全年相对均匀发生，导致前三季度公司收入确认较少，但成本费用支出较大，故经营利润较少，甚至出现亏损，经营利润主要在第四季度体现。
报告期内，公司各季度的收入分布情况如下：
单位：万元
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 |
| 13,288.15 | 25.08% | 10,547.87 | 11.13% | 6,296.96 | 7.63% | 9,242.41 |
| 16,644.38 | 31.41% | 18,358.78 | 19.37% | 18,882.11 | 22.87% | 14,355.97 |
| 23,056.36 | 43.51% | 18,377.48 | 19.39% | 17,213.07 | 20.85% | 13,105.22 |
| 47,471.06 | 50.10% | 40,167.34 | 48.65% | 38,401.85 | ||
| 52,988.89 | 100.00% | 94,755.19 | 100.00% | 82,559.48 | 100.00% | 75,105.45 |
综上，公司2022年1-9月扣非归母净利润较低的原因主要系公司业务季节性实施的特点，营业收入集中在第四季度确认，期间费用在全年内基本平均发生所致，具有合理性。
(二) 2022年1-9月经营情况与上年同期对比情况
单位：万元
| 2022年1-9月 | 2021年1-9月 |
| 52,988.89 | 47,284.13 |
| 29,224.67 | 26,961.09 |
| 44.85% | 42.98% |
| 7,377.65 | 6,349.07 |
| 6,536.13 | 4,541.80 |
| 9,391.66 | 8,188.14 |
| 3,690.68 | 933.55 |
| -1,111.26 | -1,146.56 |
| 2,931.80 | 833.22 |
| 368.00 | 415.34 |
如上表所述，公司2022年1-9月营业收入较上年同期有所增长，归母净利润较上年同期大幅增长，但扣非归母净利润较上年同期有所下降，主要原因如下。
1. 业务拓展，营业收入及毛利率有所增长
2022年1-9月，公司实现营业收入52,988.89万元，较上年同期增长12.06%，主营业务毛利率44.85%较上年同期增长1.87个百分点，营业收入及毛利率的增长使公司营业毛利增长3,441.17万元。2022年公司加大对高端营销人员的引进，加强疫情期间的营销管理工作，在保障浙江省等原有重点区域的市场份额，同时省外重点开拓市场区域逐步走向成熟，项目掌控能力逐渐增强，本期公司营业收入稳步增长。随着公司技术实力的提升，公司相关自主研发的软硬件产品销售增长，项目中自主研发产品的占比增长对公司整体毛利率有一定的提升。收入和毛利率的稳步增长保障了公司经营业绩的稳定。
2. 投资收益增长
本期子公司浙江云马智慧科技有限公司以增资方式吸纳浙江云腾数智科技有限公司为新股东，公司放弃本次增资的优先认购权从而丧失对其控制。公司确认相关丧失控制权投资收益2,779.53万元，故公司归母净利润本期较上年同期大幅增加。公司将上述投资收益确认为非经常性损益，故对本期扣非归母净利润无影响。
3. 期间费用增长较营业收入增长更快
公司销售费用、管理费用、研发费用较上年同期分别增长 16.20%、43.91%和 14.70%，主要系公司经营规模增加、人员增加、相应人员薪酬及费用有所增长所致。其中销售费用、研发费用增长与营业收入增长基本匹配，管理费用增长较多主要系本期确认股权激励费用较多所致。
2021年9月公司实施2021年股票期权激励计划，2022年1-9月摊销股权激励费用1,365.72万元，上年同期股权激励费用338.07万元，本期较上年同期增长较多，导致本期管理费用增长 43.91%，幅度较大，对公司扣非归母净利润影响较大。
综上，公司2022年1-9月扣非归母净利润较上年同期减少主要系期间费用增长较快所致，公司前后期数据是可比的。
(三) 与同行业上市公司可比情况
公司同行业可比上市公司为新开普电子股份有限公司（SZ:300248、以下简称新开普）。新开普与正元智慧公司均主要面向智慧校园市场，均存在营业收入和盈利季节性波动情况。
2019-2021年度，正元智慧公司与新开普各季度营业收入占比情况如下： 单位：%
| 2021年度 | 2020年度 | |||
| 公司 | 新开普 | 公司 | 新开普 | 公司 |
| 11.13 | 15.40 | 7.63 | 15.57 | 12.31 |
| 19.37 | 17.20 | 22.87 | 16.60 | 19.11 |
| 19.39 | 20.57 | 20.85 | 21.02 | 17.45 |
| 50.10 | 46.83 | 48.65 | 46.81 | 51.13 |
| 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2021年度 | 2020年度 | |||
| 公司 | 新开普 | 公司 | 新开普 | 公司 |
| 415.34 | 2,682.67 | -609.32 | 5,101.20 | 621.30 |
| 4,558.64 | 12,730.45 | 2,670.71 | 11,199.24 | 3,438.82 |
| 8.35 | 17.41 | -29.56 | 31.29 | 15.30 |
| 91.65 | 82.59 | 129.56 | 68.71 | 84.70 |
综上，公司2022年1-9月扣非归母净利润较低的原因主要系公司业务季节性实施的特点，营业收入集中在第四季度确认，期间费用在全年内基本均匀发生所致，具有合理性。相关业务波动与公司上年同期情况以及同行业可比公司趋势相同。
二、结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明2022年1-9月经营活动现金流为负的原因及合理性
(一) 影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况 单位：万元
| 2022年9月30日 | 2022年1月1日 | 变动额 |
| 60,615.18 | 49,365.71 | 11,249.47 |
| 38,282.23 | 24,521.97 | 13,760.27 |
| 1,338.68 | 1,494.53 | -155.85 |
| 2,162.67 | 3,101.78 | -939.11 |
| 16,798.43 | 18,011.47 | -1,213.04 |
| 5,563.95 | 4,903.70 | 660.24 |
综上，公司2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要系应收账款和存货增加所致，与公司经营活动的季节性波动一致。
(二) 经营活动产生的现金流量净额同期对比情况
单位：万元
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| -30,340.54 | -24,980.53 | -19,145.77 |
| 28,483.06 | 29,115.39 | |
| -30,340.54 | 3,502.53 | 9,969.63 |
可比公司新开普2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-12,219.69万元，也存在前三季度经营活动产生的现金流量净额大额负数的情形。
综上，公司2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负数的原因主要系经营活动季节性波动，收款与付款存在季节性波动等所致，具有合理性，与同行业公司可比。
三、 结合上述情况及 2022年全年业绩预计情况，说明是否能持续符合发行条件
(一) 公司2022年全年业绩预计情况
截至本回复报告出具日，公司已对2022年度经营业绩情况进行预告，公司2022年全年业绩预计情况如下：
单位：万元
| 2021年度 | 2022年度预计数 |
| 94,755.19 | 95,000.00-118,000.00 |
| 56,455.12 | 57,000.00-70,000.00 |
| 33,419.21 | 36,200.00-44,700.00 |
| 1,352.85 | 4,300.00-5,400.00 |
| 6,440.89 | 7,200.00-8,800.00 |
| 5,841.34 | 6,200.00-7,700.00 |
| 4,973.98 | 3,000.00-3,700.00 |
公司预计2022年度营业收入较2021年度增长，主要系2022年度项目实施受疫情管控影响降低，公司项目实施和验收工作进展顺利所致。公司预计 2022年度期间费用较2021年度增长较多，主要系公司规模增加、人员增加、相应人员薪酬及费用有所增长所致，其中销售费用、研发费用增长与营业收入增长基本匹配，管理费用增长较多主要系本期确认股权激励费用较多所致。公司预计2022年度投资收益较2021年度大幅增长，主要系子公司浙江云马智慧科技有限公司以增资方式吸纳浙江云腾数智科技有限公司为新股东，公司放弃本次增资的优先认购权并丧失控制权，确认相关丧失控制权投资收益及公司处置所持参股子公司重庆汇贤优策科技股份有限公司股份确认投资收益所致。公司预计2022年度非经常性损益金额较大，主要2022年度确认投资收益金额较大所致。
(二) 公司业绩情况对发行条件的影响
根据《证券法》第十五条第一款第（二）项和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称管理办法）第十三条第（二）项规定，上市公司发行可转债，应当符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2020年度和 2021年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润分别为2,763.80万元和5,841.34万元，2022年度公司预计归属于上市公司普通股股东的净利润为6,200.00万元至7,700.00万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
根据《管理办法》第九条第（五）项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润为5,841.34万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,973.98万元。2022年度预计归属于上市公司普通股股东的净利润为6,200.00万元至7,700.00万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,000.00万元至3,700.00万元。公司最近二年持续盈利。
综上所述，受校园一卡通季节性集中建设影响，公司主营业务存在比较明显的季节性特征，对应营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额等报表项目均呈现明显的季节性波动，与行业特点及同行业可比公司情况相符。根据上述公司2022年全年业绩预计情况，公司经营业绩情况符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十三条第（二）项之最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的发行条件及《管理办法》第九条第（五）项之最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的发行条件。
四、核查程序及核查结论
(一) 核查程序
1. 查看公司报告期各期的定期报告，了解公司经营业绩波动情况； 2. 访谈公司管理层，了解公司2022年三季度扣非归母净利润较低、经营活动产生的现金流量净额为负的原因并分析其合理性；
3. 了解同行业上市公司报告期内的收入、经营活动产生的现金流量净额分季度波动情况，检查是否与公司波动情况一致；
4. 取得公司编制的2022年度业绩预测资料，了解公司2022年度全年业绩预计情况，分析其是否与以前年度趋势一致、并分析其合理性；
5. 根据公司业绩预计情况，判断其是否持续符合发行条件。
(二) 核查结论
经核查，我们认为：
1. 公司2022年1-9月扣非归母净利润较低的原因主要系公司业务季节性特点，营业收入集中在第四季度确认，期间费用在全年内基本平均发生所致，具有合理性。业务波动与公司上年同期情况以及同行业公司趋势相同；
2. 公司2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系经营
